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现代制药董事控制他人账户内幕交易 被中国证监会处90万元的罚款

1月15日,中国证监会上海现代制药(8.990, 0.04, 0.45%)股份有限公司(以下简称现代制药)董事韩雁林内幕交易公司股票的违规行为,被中国证监会处90万元的罚款。

内幕信息形成与公开过程韩雁林内幕交易“现代制药”

2017年3月8日上午,现代制药董事长周某与董事会秘书魏某松等人讨论现代制药2016年度利润分配的事项,确定现代制药每10股转增10股,派送现金红利2.60元的方案。2017年3月8日下午3点之前,魏某松将利润分配方案口头通知证券事务代表刘某,并安排其起草相关议案,准备召开董事会。2017年3月13日,刘某向全体董事、监事发送电子邮件,其中包含现代制药2016年度利润分配方案的议案及董事会会议通知,同时进行手机短信通知。2017年3月21日,现代制药召开现场董事会、监事会审议2016年年度报告、利润分配预案等议案。2017年3月23日,现代制药公告每10股转增10股,派送现金红利2.60元(含税)的2016年度利润分配方案。现代制药每10股转增10股,派送现金红利2.60元(含税)的2016年度利润分配方案属于《证券法》第七十五条第二款第(二)项规定的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2017年3月8日,公开于2017年3月23日。周某、魏某松、刘某参与讨论、确定、起草利润分配方案,是内幕信息知情人。

2017年3月8日至23日期间,韩雁林与内幕信息知情人周某、魏某松、刘某进行频繁通讯联系:与周某通话13次,与魏某松通话16次,与刘某通话12次。2017年3月13日,刘某通过电子邮件向韩雁林发送含有公司2016年度利润分配方案的会议通知、议案,同时进行手机短信通知,韩雁林收到刘某发送的电子邮件。

韩雁林控制、使用“段某鹰”等五个证券账户交易“现代制药”

“段某鹰”证券账户于2017年3月14日在山西证券(6.590, 0.08, 1.23%)股份有限公司(以下简称山西证券)大同矿区文化街营业部开立,2017年3月16日至20日买入“现代制药”54.44万股,成交金额1,799.43万元。

“王某亮”证券账户于2017年3月14日在山西证券大同矿区文化街营业部开立,2017年3月16日至20日买入“现代制药”53.87万股,成交金额1,799.26万元。

“高某兵”证券账户于2017年3月14日在山西证券大同矿区文化街营业部开立,2017年3月15日至17日买入“现代制药”57.34万股,成交金额1,899.23万元。

“郭某”证券账户于2017年1月26日在山西证券大同矿区文化街营业部开立,2017年3月14日至21日买入“现代制药”34.27万股,成交金额1,119.70万元。

“于某洋”证券账户于2017年3月15日在山西证券大同云中路营业部开立,2017年3月17日买入“现代制药”29万股,成交金额988.24万元。

根据韩雁林、段某福(韩雁林妹夫)等人的询问笔录,段某福按照韩雁林的安排,找到段某鹰、王某亮、高某兵、郭某让其开立证券账户交给段某福,段某福掌握上述四个证券账户的用户名和密码,按照韩雁林的指令买入“现代制药”。另外,段某福还按照韩雁林的指令操作“于某洋”证券账户买入“现代制药”。上述五个证券账户累计买入“现代制药”228.92万股,买入金额7,605.84万元,截至2017年9月25日(盈利测算日)均未卖出,根据上海证券交易所计算结果,亏损3.44万元。

韩雁林通过自有资金及借款共计8,320万元转至“段某鹰”“王某亮”“高某兵”“郭某”“于某洋”账户,买入“现代制药”。

韩雁林控制“段某鹰”等五个证券账户交易“现代制药”行为明显异常,一是开户时间与韩雁林收到含有内幕信息的邮件的时间高度吻合。二是韩雁林转入资金时间与韩雁林收到含有内幕信息的邮件以及与内幕信息知情人联络的时间高度吻合;而且先行借款的行为凸显其急于买入的心理。三是买入“现代制药”的时间与韩雁林收到含有内幕信息的邮件以及与内幕信息知情人联络的时间高度吻合,且为集中买入、重仓买入,时间短,金额大。四是“段某鹰”等五个证券账户买入股票单一,该五个证券账户开户以来仅交易“现代制药”一只股票。

韩雁林未按规定报告持股信息

韩雁林自2016年11月18日起任现代制药董事,截至2017年3月7日,其持有7.68%的现代制药股权。韩雁林作为现代制药董事,控制使用他人账户买入“现代制药”228.92万股,未按规定自该事实发生之日起2个交易日内,向现代制药报告并由现代制药在上海证券交易所网站进行公告。

韩雁林构成内幕交易行为

中国证监会认为,韩雁林于2017年3月13日收到含有内幕信息的邮件,且在3月8日至23日期间,与内幕信息知情人周某、魏某松、刘某进行频繁联络,其在内幕信息公开前利用“段某鹰”等五个证券账户买入“现代制药”行为明显异常,违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。同时,韩雁林使用他人账户买入“现代制药”未报告的行为违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字〔2007〕56号)第十一条关于上市公司董事所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告的规定,构成《证券法》第一百九十三第二款所述信息披露义务人未按规定报送有关报告的行为。

韩雁林提请申辩意见

韩雁林及其代理人在听证及陈述申辩中提出:第一,韩雁林交易“现代制药”时并不知悉现代制药2016年度利润分配方案议案这一内幕信息。

第二,韩雁林交易“现代制药”有正当理由。

第三,韩雁林交易“现代制药”系按计划购买,交易行为并不异常。

第四,韩雁林2017年3月中旬购入的“现代制药”至今未卖出,不符合内幕交易低买高卖的短线操作特征。

第五,韩雁林作为上市公司现代制药持股5%以上的股东以及时任现代制药董事,增持现代制药股票可能会涉及一系列限制性规定,调查及拟作出的行政处罚给韩雁林的工作和生活带来了巨大的负面影响。其持有的部分“现代制药”被现代制药无偿回购注销,股票价值总计2.7亿元,对兢兢业业投身实业数十年的申辩人而言极不公平

综上,韩雁林认为自己的行为不构成内幕交易,请求中国证监会对其免予处罚。

申辩理由不予采纳 被共处90万元的罚款

中国证监会认为认为:第一,韩雁林在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人频繁联络接触,并且收到含有内幕信息的邮件。

第二,韩雁林控制“段某鹰”等五个证券账户买入“现代制药”交易行为明显异常。

第三,韩雁林对交易“现代制药”的说明不足以合理解释其交易行为的异常性。

第四,买入的“现代制药”的行为是否为低买高卖,是否为短线操作,均与认定内幕交易行为无关。

第五,韩雁林作为现代制药的董事,应当勤勉尽责,遵守法律法规,不应当基于个人非法目的规避法律法规的规定,应对自己的证券违法行为承担相应的法律后果。中国证监会依法对证券市场实施监督管理,维护证券市场秩序,依法对证券违法违规行为进行调查取证,严厉惩处证券违法违规行为,违法必究,实现公平正义。综上,中国证监会对韩雁林的申辩理由不予采纳。

中国证监会表示,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条、第一百九十三条第二款的规定,决定:

一、对韩雁林内幕交易的行为,责令韩雁林依法处理非法持有的证券,并处以60万元的罚款;

二、对韩雁林未按规定报送有关报告的行为,责令韩雁林改正,给予警告,并处以30万元的罚款。

综合上述两项违法事实,合计对韩雁林处以90万元的罚款。